Un cadre fixé par la loi avec des spécificités marquées pour les sociétés cotées

En France, les règles organisant la vie des sociétés sont d'abord d'origine légale et réglementaire avec des textes issus du Code Civil et du Code de Commerce. S'y ajoutent les dispositions du Code Monétaire et Financier qui traitent des valeurs mobilières et des marchés financiers. Les différentes formes de sociétés commerciales sont aujourd’hui au nombre de six. Les plus courantes étant d’abord et de loin les SARL (sociétés à responsabilité limitée) puis les SA (sociétés anonymes) et les SAS (sociétés par actions simplifiées), l’accès au marché financier n’étant ouvert qu’aux SA ou Sociétés en Commandite par Actions.

La législation française est, toutefois, fortement influencée par les textes d’origine européenne dont la traduction la plus récente est la transposition de la 8ème directive par l’Ordonnance du 08 décembre 2008 institutionnalisant pour les sociétés cotées le comité d’audit. Très structurante a été également l’introduction par la loi du 03 juillet 2008 du principe de « comply or explain »  issu des modifications des 4ème et 7ème Directives comptables renforçant la transparence des sociétés commerciales. De manière originale dans le paysage européen, celui-ci s'est inscrit dans le cadre du rapport du Président du conseil mis en place par la Loi de Sécurité Financière dès 2003 et qui portait déjà sur divers éléments du gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, ce dernier point étant dans le même temps élargi à la gestion des risques.

Le rapport du Président du conseil précise ainsi, outre la composition, l'organisation et les conditions de préparation des travaux du conseil, le cas échéant, le code de gouvernement d'entreprise auquel l'entreprise a choisi de se référer, ou à défaut les pratiques de gouvernement d'entreprise mises en place par la société en complément des exigences posées par la loi, ainsi que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale. L’approbation du rapport du président par le conseil est en outre posée.  Il s’ajoute au rapport de gestion présenté par le Conseil à l’Assemblée.

Les différents codes de référence français

Le code AFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées est la consolidation du rapport de l’AFEP et du MEDEF publié en 2003 et de leurs recommandations de janvier 2007 et d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Ce code a fait l’objet d’une modification le 19 avril 2010 (articles 6.1 et 15.2.1) en vue d’intégrer une recommandation relative à la représentation des femmes au sein des conseils. Depuis 2009, l’AFEP et le MEDEF publient un rapport sur l’application de leur code.

MiddleNext a également publié en décembre 2009 un code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites et avec l’IFGE en novembre 2010 un suivi de son application. En juin 2011, il s'associait avec Deutshes et The Quoted Companies Alliance pour publier une série de recommandations au plan européen.

En janvier 2010, l’AFG actualisait ses « Recommandations sur le gouvernement d’entreprise » également applicables aux sociétés cotées.

 

Les acteurs

                    
                 
         

Publications

AMF :

AMF Rapport 2012 Gouvernement d'Entreprise
Rapport AMF sur le gouvernement
d'entreprise et la rémunération
Octobre 2012

Governance Profile/_Images/Rapport AMF 2011 gvt dentreprise et remuneration

Rapport AMF sur le gouvernement
d'entreprise et la
rémunération
Décembre 2011

AFEP-MEDEF :

4eme rapport annuel sur le code AFEP-MEDEF - Decembre 2012

4è rapport annuel sur le code AFEP-MEDEF

Décembre 2012

 3e rapport annuel Afep-Medef

3è rapport annuel sur le code AFEP-MEDEF
Novembre 2011

MiddleNext :

1ère page du code Middlenext Octobre 2011
Rapport IFGE sur les entreprises faisant
référence au code
Middlenext
Octobre 2011

MiddleNext European Guidelines
Mai 2011

AFG :


Couv AFG Reco sur le gouvernement d entreprise
Recommandations AFG
Janvier 2012

 
Recommandations AFG
Janvier 2011

IFA :

Heidrick & Struggles :

 IFA - Etre administrateur dans le secteur public
Rapport IFA : Etre administrateur
dans le secteur public
Novembre 2011

 
Challenging board
performance
Mars 2011