Bienvenido al Centro de Gobierno Corporativo de Colombia

 

Gobierno CorporativoBienvenidos al Centro de Excelencia de Gobierno Corporativo de Deloitte Colombia. Nuestro objetivo es promover el diálogo entre los diferentes actores de Gobierno Corporativo -Gobierno, sector privado, administradores, socios, accionistas, inversionistas, entre otros.


La Página Web del Centro de Gobierno Corporativo es una herramienta que busca dar a conocer los asuntos, que en nuestra opinión, resultan más relevantes en relación con las juntas directivas, comités de auditoría, perfil de gobierno corporativo de Colombia; así como compartir mensualmente nuestras consideraciones sobre un tema de actualidad, que  nos  permita indagar con más profundidad sobre diferentes asuntos de interés y presentar noticias de actuales del área de Gobierno Corporativo.


Así las cosas, este sitio web ofrece artículos y publicaciones con las que buscamos conocer y profundizar sobre distintos asuntos relacionados con el Gobierno Corporativo. En ese sentido, nuestro fin es mantener bien informado y actualizado a nuestros usuarios sobre los desarrollos en materia de Gobierno Corporativo.

 

Secciones de Colombia en Gobierno Corporativo


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Lo nuevo

Modificación Código País - Principio cumpla o explique-

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Mediante la Circular Externa 007 de febrero de 2011, la Superintendencia Financiera de Colombia, modificó la Circular Externa 028 de 2007 sobre la adopción del Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia  -Código País- .

La Circular citada es aplicable a todas los emisores de valores que tengan sus valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, excepto la Nación, los patrimonios autónomos administrados por las sociedades fiduciarias; las carteras colectivas de que trata el Decreto 2555 de 2010, las universalidades de que trata la Ley 546 de 1999, las entidades territoriales a que se refiere el artículo 286 de la Constitución Política, los organismos multilaterales de crédito, los gobiernos extranjeros, las entidades públicas extranjeras, las sucursales de sociedades extranjeras y las entidades extranjeras.

Para tener en cuenta después de la realización de la reunión del máximo Órgano Social

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A continuación presentamos los principales puntos, que en nuestra opinión, deben tener en cuenta las sociedades una vez se realice la reunión ordinaria de los máximos órganos sociales.

Temas de interés

Diez (10) cosas que deben evitar los miembros de la junta directiva o los directores

 

Deloitte recibió preguntas de clientes relacionadas con prácticas líderes de gobierno corporativo  que puedan ayudar a los miembros de Junta Directiva o Directores a tener más éxito en el desarrollo de sus funciones. Posteriormente, los directores o miembros de Junta Directiva nos preguntaron cuáles eran las prácticas que debería evitar. Para dar una respuesta a estos interrogantes se tuvo en cuenta la experiencia de nuestros profesionales y se construyó la lista de las siguientes diez (10) cosas que deben evitar los miembros de Juntas Directivas o directores: i) Evitar presentaciones en exceso en desarrollo de la reunión de Junta Directiva o directores; ii) Evitar entender la importancia del cumplimiento de las leyes y regulaciones; iii) Evitar posponer la sucesión del Presidente o Gerente; iv) Evitar caer en la trampa de la homogeneidad; v) Evitar focalizarse constantemente en el corto plazo; vi) Evitar aprobar propuestas si no se entiende el tema; vii) Evitar dejar a un lado el valor de la experiencia; viii) Evitar usurpar las funciones propias de los Administradores; ix) Evitar ignorar a los shareholders; y x)  Evitar la aversión al riesgo.

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Alerta Miembros de Junta Directiva o Directores - 11 Prioridades para el 2011

 

Las responsabilidades de los miembros de la Junta Directiva y de los Directores siguen creciendo. Se exige un mayor involucramiento en los asuntos organizacionales, un rol más activo en la estructuración y monitoreo de la estrategia, el manejo del riesgo, interacción con los accionistas, entre otras responsabilidades.

Este artículo presenta 11 prioridades que, en opinión de Deloitte, deben tener en cuenta los miembros de la Junta Directiva o sus directores. Este artículo incluye preguntas que los miembros de junta directiva o directores deben hacerse para efectos de explorar los diferentes asuntos que se ventilan al interior de sus juntas. Así mismo, este  artículo contiene herramientas que permitirán a los directores o miembros de junta directiva indagar más a fondo sobre el entendimiento de los diferentes asuntos y mejorar la efectividad en la forma de enfrentarlos.

No existe una forma correcta de enfrentar estos asuntos, la manera correcta de afrontarlos dependerá de cada junta directiva, de la respectiva entidad, su cultura, y las particulares circunstancias que la rodea. Así las cosas, este artículo más que brindar respuestas busca generar discusión.

Las 11 prioridades para los miembros de la Junta Directiva o de Directores, en opinión de Deloitte son: i) Manejo del Riesgo; ii) Desarrollo sostenible; iii) Desarrollo de la estrategia; iv) Ejecución de la estrategia; v) Planeación corporativa; vi) Compromiso con los accionistas; vii) Evaluación de los miembros de la Junta Directiva o de Directores; viii) Eficiencia de la Junta Directiva; ix) Capacitación de los miembros de Junta Directiva o Directores; x) Planeación de la sucesión; y xi) Cambios regulatorios.

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Divulgación de información y supervisión de las contribuciones políticas

Tras la decisión de la Corte Suprema de Justicia del año 2010 y teniendo en cuenta que este es un año electoral en los Estados Unidos, en este país se ha incrementado el interés respecto de la forma en que las corporaciones destinan sus recursos a las contribuciones políticas y el lobby, la supervisión que de los mismos se realiza por la Junta Directiva para asegurar que estos recursos se estén destinando adecuadamente, la evaluación del riesgo reputacional que debe efectuar la Junta Directiva, la divulgación de éstos a los accionistas y si efectivamente se realizan o alinean con el interés de la compañía y de sus accionistas.

Cada compañía y cada país tiene su propia regulación en relación con las contribuciones políticas y el lobby; en algunos es permitido, en otros se encuentra restringido y en otros prohibido.

No obstante lo anterior, en algunas compañías se ha incrementado la supervisión de la Junta Directiva mediante la creación de un comité específico o la designación de responsabilidades específicas sobre el particular, así como la divulgación de las decisiones que sobre este aspecto se adopten.  En ese sentido, las Juntas Directivas tienen la oportunidad de hacer trasparente las contribuciones políticas y el lobby, mediante la adopción de políticas que sean conocidas por los accionistas, la evaluación del riesgo reputacional que ello genera y el monitoreo de tales contribuciones.  

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Investigaciones internas: 10 maneras de prepararse por anticipado

El prepararse diligentemente puede ayudar a una compañía a investigar las denuncias con prontitud y eficiencia. Los miembros del comité de auditoría son a menudo responsables de la supervisión las investigaciones internas relacionadas con presuntas irregularidades graves que afecten asuntos financieros o la Alta Gerencia. Los siguientes 10 puntos pueden ser útiles en el establecimiento de un plan de acción eficaz antes que ocurra lo inesperado: i) Preparación de protocolos de investigación; ii) Escogiendo su equipo iii) Responder con prontitud y prudencia; iv) Una investigación no es una auditoría interna; v) Equilibrar la diligencia con la eficiencia; vi) Controlando el flujo de información; vii) Navegando por las diferencias globales; viii) Anticipándose a  lo inesperado; ix) Considerar no solamente lo que se dice sino cómo se dice; y x) Aprender de la experiencia.

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La Firma calificadora Moody’s

La firma calificadora Moody´s, el 29 de junio de 2011, divulgó el documento denominado “Gobierno Corporativo en Latinoamérica”, en dicho documento se analizan las fortalezas y las potenciales debilidades que en materia de gobierno corporativo pueden tener las compañías o empresas contraladas por familias.
El informe se divide en las siguientes 4 partes: i) Las 10 principales consideraciones que debe tener en cuenta el Gobierno Corporativo de una empresa controlada por una familia; ii) Señales de alerta; iii) Resumen de los criterios de Moody´s para la evaluación de la independencia de los miembros de junta directiva o directores; y iv)  Desarrollos recientes en los países seleccionados.
En cuanto a la independencia de los miembros de la junta directiva se indica que por ejemplo que en Colombia se encuentra definida en la Ley.
En relación con que el Gerente de la compañía no puede ser el presidente de la Junta Directiva, esta prohibición se encuentra contemplada, entre otros países en Colombia. A su vez, señala que en Colombia, son obligatorios los comités de auditoría.
Por último, establece dentro  de los desarrollos recientes que en Colombia a partir de febrero de 2011, los emisores de valores deben cumplir con el principio cumpla o explique.

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Las mujeres en la Junta Directiva

El Centro Global de Gobierno Corporativo se enorgullece en presentar un vistazo en relación con iniciativas legales y regulatorias que buscan aumentar la participación de las mujeres como miembros de Juntas Directivas o Directorios. Lo anterior, podrá darle mayor diversidad a las Juntas Directivas o Directorios, así como una perspectiva diferente en la forma de afrontar los problemas.
Los reportes de los países aquí publicados corresponden a aquellos países que han dado pasos para aumentar el número de mujeres en las Juntas Directivas o Directorios.
Para efectos de presentar esta perspectiva se exponen los puntos de vista de tres prominentes miembros de junta directiva o directores de empresas y organizaciones representativas de Norte América, Europa y Asia.

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Guía de Recursos de la FCPA: 10 cosas que los Directores deben considerar.Con la expedición del FCPA

Una Guía de Recursos de la Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras de los Estados Unidos por parte del Departamento de Justicia de los Estados Unidos – en adelante DOJ- y la Comisión de Valores –SEC-, las compañías tienen más información disponible acerca de la forma cómo estas Autoridades ven el cumplimiento del FCPA y los esfuerzos de las compañías para fortalecer sus programas anticorrupción. Los Directores deben discutir esta guía con los altos ejecutivos, los funcionarios del área legal y de cumplimiento, y considerar aquellas áreas potenciales para fortalecer los programas de cumplimiento propios de sus compañías.

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Riesgos de Corrupción de Suramérica

Durante los últimos años, Brasil ha liderado a sus vecinos suramericanos en inversión directa ya que compañías de los Estados Unidos y otras naciones desarrolladas se apresuraron a ampliar su presencia en la economía más grande y de más rápido crecimiento de la región.

Link al artículo traducido

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Enlaces de interés

Generales

www.superfinanciera.gov.co
www.confecamaras.org.co
www.supersociedades.gov.co
www.ccb.org.co

Específicos

Documento conceptual de Gobierno Corporativo de la Superintendencia Financiera de Colombia –Agosto de 2010

Código país y encuesta Código País
Anexo No.1

Informe Anual de la Superintendencia Financiera de Colombia en relación con la encuesta de Código País para el 2007, 2008 y 2009. Esta encuesta es diligenciada anualmente por los emisores de valores.

Encuesta Nacional de Gobierno Corporativo 2008

Guía colombiana de Gobierno Corporativo para sociedades cerradas y de familia


Editorial Deloitte

El Centro de Gobierno Corporativo de Colombia participó en la iniciativa global de Deloitte denominada “Directors 360 Degrees of Progress”, en desarrollo de la cual se entrevistó a 288 Directores- Miembros de Junta Directiva a nivel Global, preguntándoseles aspectos tales como la división de responsabilidades entre la Gerencia y la Junta, evaluación de la Junta, composición y diversidad de sus miembros, sucesión, eficiencia y efectividad, principales temas de su agenda, su participación en la determinación de la estrategia, compensación de la alta gerencia y supervisión del riesgo.

De acuerdo con los resultados de la encuesta, podemos resaltar que  en Colombia cada día más los miembros de Junta Directiva centran su atención en las responsabilidades frente a la definición de  la estrategia y la supervisión del riesgo. Sin embargo, a su vez observamos que sigue siendo una problemática el no contar con la suficiente claridad  entre los roles y responsabilidades de la Junta Directiva frente a la Administración de la entidad y que por esta razón  en algunas ocasiones se dejan a la Administración funciones propias de las Juntas Directivas como la definición de la estrategia.   

De otra parte, observamos que las Juntas Directivas tienden a profesionalizarse buscando no sólo miembros independientes, sino también aquellos cuyo perfil se ajuste las necesidades de la compañía de acuerdo con el tipo de industria y las actividades a desarrollar como por ejemplo  la inclusión expertos en un determinado tema o miembros extranjeros cuando se va a incursionar en otros mercados. Sin embargo, todavía  las compañías en nuestro país no cuentan con políticas claras respecto de la diversidad de género o edad entre otros.

Desde otra perspectiva, si bien en la mayoría de las entidades no se cuenta con un sistema formal de evaluación de desempeño de los miembros de Junta, los mismos si son evaluados informalmente de acuerdo con su asistencia, participación y aporte en las diferentes reuniones, y de estos aspectos dependerá su permanencia en la misma. Solo en algunos pocos casos se da un procedimiento más estructurado que parte de la autoevaluación con fundamento en unos indicadores o la evaluación hecha por un tercero con fundamento en dichos indicadores.

Así mismo, en relación con la eficiencia y eficacia de las reuniones, debemos destacar que cada día  se utilizan más ayudas tecnológicas, se establecen con anticipación las agendas, se remiten con la suficiente antelación los documentos objeto de la reunión y se limitan las presentaciones extensas por parte de la Gerencia, por lo que los miembros de Junta se sienten más informados y consideran que el tiempo de las reuniones es utilizado de mejor forma. 

Ahora, en relación con la compensación de los miembros de Junta, observamos que este no es un elemento de especial atención y por lo general la compensación  se hace de una manera simple –es decir que no toma en cuenta variables tales como resultados a largo plazo, entre otros-, y  depende principalmente de la asistencia a las reuniones.

De otra parte, en relación con la sucesión de los miembros de Junta no se dan procesos estructurados y sistemáticos así como  en la mayoría de los casos  no se advierte la necesidad de una inducción a los nuevos miembros por cuanto éstos han estado relacionados con la compañía por muchos años o provienen del mismo sector económico.

Señalan los Directores que por lo general no existe un balance entre la supervisión del riesgo, el crecimiento, desarrollo y la definición de la estrategia, ya que en las reuniones se hace más énfasis en los temas de estrategia y crecimiento, dejándose un poco de lado la supervisión del riesgo. 

De acuerdo con lo hasta ahora señalado, podemos concluir con orgullo y satisfacción que en Colombia los miembros de Junta son cada vez más conscientes de la importancia de su papel y de sus responsabilidades frente a la organización, así como de la necesidad de su profesionalización. En consecuencia se esperaría que las Juntas Directivas se continúen fortaleciendo a partir de una mayor precisión de sus roles y responsabilidades en la organización en relación con la determinación de la estrategia, el talento, la integridad –ética-,  la supervisión del riesgo, la consecución de objetivos y los modelos operativos en los aspectos propios de cumplimiento, reporte, planeación y controles. A su vez, consideramos que existen oportunidades de mejora en relación con la evaluación de los miembros, su sistema de compensación y lo relativo a la sucesión e inducción de nuevos miembros. 
 

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